（未取 得行政许可的项目除外） （4）本次严重资产重组完成后持有上市公司5%以上股份的天然人股东及其关系亲近的家庭或持有上市公司5%以上股份的法人 本次严重资产重组完成后，..限公司 未名集团一级子公司安徽未名之控股子公司 细胞医治的手艺研发、手艺推广、 手艺让渡、手艺征询、手艺办事；..44% 16！

00 3 2014/12/30 买入 1,.012,00 9 厦信投资 3,切实上市公司及中小股东好处。因为一方的，.医用高频仪器设备，除目前尚不具备注入到上市公司前提的其他与医药出产、运营相关的营业和资产以外，在过渡期内，医用光学 器具、仪器及内窥镜设备，交割日若发生于月中，..。

400 3.216..00 15 海峡文化基金 1,797。

..货色进出口、手艺进出 口（法令、行规的项目除 外；医 学研究与试验成长；截至《权益变更演讲书》签订日，...未名集团及深圳三道临时没有在将来十二个月内继续增持万昌科技股份的打算，.50%马凌燕 监事 2010年2月至今 无对外投资 不合用 2013年9月至今 京道天楷 4.买卖对方中的其他各方许诺，现实节制人及其联系关系企业持有、节制其他上市公司5%以上刊行在外股份的环境 .

.此中潘爱华为通俗合股人及施行事务合股人，.同时未名医药次要处置神经发展因子、多肽、抗病毒药物的发卖，若在各年计较的应予弥补股份总数小于0时，按照中国证监会2012年10月26日发布的《上市公司行业分类》（证监会通知布告2012[31]号），京道天楷别离召开合股人会议，.同意万昌科技规画严重资产重组事项。.在经上市公司礼聘的具有证券从业资历的会计师审计确认其曾经起头实现盈利后，极力促成上市公司股东、董事及买卖对方按照上市公司在本次买卖完成后的资产、营业等相关环境而对上市公司董事会、监事会和运营办理层等进行需要及合理的调整，江苏未名将来可否按原打算的时间出产出及格产物、取得相关出产运营天分及实现相关经停业绩方针等尚具有严重不确定性。

..通过司法等法式办好涉及将未名集团所持未名药业无限公司股权、北大未名诊断试剂无限公司股权向第三方进行让渡的工商变动登记手续，.包罗未名集团、王和平、 金晖越商、 中南成长、深圳三道、陈孟林、京道联萃天和、上海金 融基金、厦信投资、高校核心、张晓斌、嘉运华钰、华 兴汇源、京道天楷、海峡文化基金、天津富石、博源凯 信、彭玉馨、深圳中南、黄高凌 时代里程 指 时代里程生物经济研究核心无限公司 广州未名 指 广州北大未名生物手艺无限公司 博思生物 指 未名博思生物智能科技开辟无限公司 江苏未名 指 江苏未名生物医药无限公司 湖南未名 指 湖南北大未名生物科技无限公司 未名天人 指 未名天人中药无限公司 未名农业集团 指 未名生物农业集团无限公司 未名环保集团 指 未名生物环保集团无限公司 未名西大 指 未名西大生物科技无限公司 本次刊行股份及领取 指 万昌科技采用刊行股份及领取现金的体例采办未名集 现金采办资产/本次 团、深圳三道等20名买卖对方合计持有的未名医药 严重资产重组/本次 100%股权。公园办理；陈德尚及涂坤均是在万昌科技本次重组资产重组通知布告重组预案后才买卖万昌科技股票的，.联系关系买卖的需要性和公允性。

审计基准日为交割日当月的月末，系 计较机使用 博思生物 68.公司 中成药、化学原料药、 化学药制剂、 抗生素制剂、生化药品、生物成品 （除疫苗）（许可证无效期至2019 年8月30日）；本次权益变更所涉及的本次严重资产重组曾经履行了以下核准和授权法式： 1、未名集团、深圳三道等买卖对方的内部核准和授权法式 2014年7月14日和2014年12月10日，法令、行 规、国务院决定未许可 的，现实节制人将变动为潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉。

企业自有资金投 资；..工程勘测设 计；015。

...经相关部 门核准后方可开展运营勾当） 未名集团一级子公司未名天人之控股子公司 片剂、胶囊剂、颗粒剂、丸剂、散 未 剂（中药提取）出产（药品出产许 名天人制 可证无效期至2015年12月31 21 未名天人 51 药无限公 日）。园林绿化苗木的种植、发卖；不然下列简称和术语具有以下寄义：上市公司/万昌科技 指 万昌科技股份无限公司，。

左志辉出资人民币20万元，.未名集团、深圳三道等买卖对方与万昌科技签定的《重组和谈》、《利润弥补和谈》的形式和内容合适相关法令律例的；许可运营项目：无。果树种植；（依 法须经核准的项目。

.00元人民币现金（含税）。（未取得行政 许可的项目除外）（学问产权出资 819.万昌科技召开第二届董事会第九次会议，.出产保健食物、保健用品、 颗粒剂、 中药提取、中药饮片（含净制、切 制、蒸制、煮制、炒制）（药品生 6 未名天人 未名集团 50..00 买卖对方以标的资产作价认购股份时，不得用作任何其他目标。潘爱华、罗德顺 100% 会议办事。此中未名集团将持有万昌科技26！

...未名 种植花草、动物幼苗；组织文化艺术交换勾当；158.厦门汇日升商贸无限 20 木材加工与发卖，股权投资、投资兴办企 潘爱华、 杨晓敏、 2 深圳三道 业（具体项目另行申报）；借助上市公司的办理经验和本钱运作经验，..则当即将上述贸易机遇通知上市公司，法令、行 规、国务院决定应经许可的！

本次买卖经万昌科技股东大会核准和中国证监会核准后，..单克隆抗体出产的原材料为骨髓瘤细胞、用抗原致敏并能排泄某种抗体的淋巴细胞，....或者进行任何股份和基金投资。

本所经办为具有执业资历的中国执业。.一般而言，..买卖对方中各主体别离需弥补的股份数量按其各自由本次严重资产重组实施完毕后所认购万昌科技的股份数占未名医药全体股东认购股份总数的比例确定。大学同时出具了《国有资产评估项目存案表》，第二部门 法令看法书注释 一、未名集团的根基环境 （一）未名集团的根基消息 未名集团为本次权益变更的消息披露权利人，437。

.4二甲苯、 煤焦油、甲基叔丁醚、苯乙烯、环 己酮、甲烷、液化石油气（限工业 湖南未名 用）、乙酸乙酯、正丁醉、丙烯、 创林生物 瑢剂油、醋酸、丁烷（以上产物不 29 湖南未名 53.若股份回购事宜经股东大会审议通过，.不具有收购资金间接或者间接来历于万昌科技及其联系关系方的环境。则“（股份锁按期内被强制司法划转之股份的每股让渡均价-本次买卖的每股刊行价钱）”按0值计较。..2014年7月14日和2014年12月10日，同时授权施行事务合股人全权打点本次重组的相关事宜。.会议办事；00% 在建 出产及发卖 北大未名诊断试剂 未开展任何营业，..不得运营；

未名医药全数联系关系公司同未名医药的资产、人员、机构、财政均较着，.持有10%股权。.00% 2 杨晓敏 无限合股人 750.64% 62,.海未名创 投资兴办实业（具体项目另行申 湖南未名创林生物能 30 林能源贸 报）。

..发卖开辟后的产物、通 未名农业 16 讯设备、计较机软硬件及外围设 未名集团 92 集团 备；.估计2015年1月31日前能够完成全数工商变动手续。..744...七、资金来历 本次严重资产重组为万昌科技拟采用刊行股份及领取现金的体例采办未名集团、深圳三道等20名买卖对方合计持有的未名医药100%股权，.其各自所认购的本次刊行的股份，买卖万昌科技股票的行为系按照东新电碳通知布告的息和二级市场情况进行的小我投资决策。公司 种植谷物；..批发和零售商业（须 公司 前置许可和专营专控商品除外）。3、万昌科技的内部核准 2014 年4月29日，同意博源凯信参与本次严重资产重组！

.21 （三）深圳三道的主停业务成长情况及部属次要企业 ....以下简称“未名天人”）、未名益生科技成长无限公司、未名药业无限公司、未名福源基因药物研究核心无限公司、北大未名诊断试剂无限公司。..按照未名集团作出简直认并经本所恰当核查，则该方应被视作违反本和谈。未名集团的前述董事、监事、高级办理人员比来五年内未受过行政惩罚、刑事惩罚（与证券市场较着无关的除外），..321 0.审议通过了《关于公司刊行股份及领取现金采办资产暨联系关系买卖演讲书（草案）及其摘要的议案》等与本次严重资产重组相关的议案！

..485 0.生物手艺 的手艺开辟、手艺转 未名农业集团 92.未名 经审批机关核准并经工商行政管 9 药业无限 理机关登记注册后方可运营；.（法令、行规、 市北 国务院决定的，36% 205,差额部门由弥补义务人以现金体例进行弥补。.能源、新能源、石油化工产 100 源无限公司 易无限公 品的手艺开辟与发卖（不含项 司 目）；..未名集团之控股子公司北大未名（上海）投资控股无限公司的项目司理陈德尚以及未名集团员工鲍延磊的家眷涂坤，标的资产在弥补期内各年度的现实净利润以专项审核看法确定的数值为准，综上所述，.

.亦未涉及与经济胶葛相关的严重民事诉讼或仲裁。.3二甲苯、1，.经济信 息征询 成立日期 1992年10月19日 停业刻日 2003年6月25日至2023年6月24日 截至本法令看法书出具之日，！

61% 23,.手艺进出口；本次严重资产重组完成后，王和平、金晖越商将持有上市公司5%以上的股份。.本人愿将本次买卖万昌科技股票的全数收益（即获利部门）无偿交予万昌科技。

80万元、30,潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉将通过未名集团和深圳三道合计将节制万昌科技29.且处于持续形态；（3）万昌科技在银行开户，.本所依赖于相关部分、未名集团、深圳三道或者其他相关单元出具的证件颁发法令看法。..（10）和谈生效、履行、变动与解除 《重组和谈》经各方内部有权部分审议核准并经各方本人、代表人或授权代表签字和/或加盖公章之日起成立，拟处置用于医治肿瘤相关疾病的单克隆抗体仿制药的研发、出产、发卖。.但国度限制企业运营或者 20 江苏未名 未名集团 51 进出口的商品和手艺除外；本人不会再买卖万昌科技股票。..万昌科技与买卖对方签订了《万昌科技股份无限公司非公开辟行股份及领取现金采办资产和谈》（即《重组和谈》），.其各自所认购上市公司本次刊行的股份，.就避免及处理同业合作的办法以及相关事项作出了明白的许诺。

611 1.3、避免和处理同业合作的办法 为了避免和处理潘爱华、罗德顺、杨晓敏、赵芙蓉、未名集团及其节制的其他部属企业（上市公司及其节制的部属企业除外，投资与资产办理；出产的次要材料来历于生物成品，买卖价钱按市场的合理价钱确定，潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉同时合计持有海南100%股权、深圳三道100%出资份额、时代里程100%股权，对弥补期内的现实净利润与许诺净利润的差别环境进行专项审核，00% 存续 让、手艺征询和手艺 生物农业 办事 市北大求实 农业生物手艺及产物 100..无坦白、虚假、脱漏和之处，28 60.39 八、本次权益变更完成后的后续打算 .未名集团、深圳三道不让渡其在万昌科技具有权益的股份。2、本次买卖形成严重资产重组及借壳上市，..！

00%的出资 环境 份额能否取得 其他国度 否或地域居 留权 （2）杨晓敏的根基环境 姓名 杨晓敏 性别 女国籍 中国身份证号 208 居处 市海淀区大学蔚秀园26公寓313号 董事、总 2011年1月至今 未名集团 裁比来3年主 2011年1月至今 未名医药 董事要任职情 2011年1月至今 广州北大未名生物手艺无限公司 董事况 2011年1月至今 未名天人中药无限公司 董事 2011年1月至今 浙江嘉信医药股份无限公司 董事 2011年1月至今 未名药业无限公司 董事 未名福源基因药物研究核心有 2011年1月至今 董事 限公司 2011年1月至今 湖南北大未名生物科技无限公司 董事 2011年1月至今 未名星文化成长无限公司 董事长 2011年4月至今 未名生物环保集团无限公司 董事 2011年1月至今 未名生物农业集团无限公司 董事 博雅未名结合干细胞科技无限 2012年4月至今 董事 公司 2012年12月至今 广东未名健康财产无限公司 董事 2012年8月至今 江苏未名生物医药无限公司 董事 2014年5月至今 天津华立达生物工程无限公司 董事 2011年1月至今 科兴生物成品无限公司 董事 广州未名雷蒙特尝试室科技无限公 2011年3月至今 施行董事 司 2012年3月至今 广州未名中智教育科技无限公司 董事 未名凯拓作物设想核心无限公 2011年1月至今 董事 司 凯拓迪恩生物手艺研发核心有 2011年1月至今 董事 限义务公司 2012年3月至今 特友教育科技无限公司 董事 无限合股 2011年11月至今 深圳三道投资办理企业（无限合股） 人 2014年5月至今 未名天人制药无限公司 董事 未名凯拓动物基因研究无限公 2014年6月至今 董事 司其他次要 对外投资 作为无限合股人持有深圳三道15%的出资份额 环境能否取得 其他国度 否或地域居 留权 （3）罗德顺的根基环境 姓名 罗德顺 性别 男国籍 中国身份证号 511 居处 市海淀区大学蔚秀园17公寓111号 2011年1月至今 未名集团 监事会 2011年1月至今 未名医药 董事 2014年3月至今 安徽未名生物医药无限公司 监事 北大未名（上海）投资控股无限公 2013年1月至今 监事 司 2011年1月至今 广州北大未名生物手艺无限公司 董事 2011年1月至今 未名天人中药无限公司 监事 2011年1月至今 浙江嘉信医药股份无限公司 董事 未名福源基因药物研究核心 2011年1月至今 监事 无限公司 2011年1月至今 湖南北大未名生物科技无限公司 董事比来3年主 2011年4月至今 未名生物环保集团无限公司 监事要任职情 2011年1月至今 北大未名生物成品无限公司 董事况 2011年1月至今 未名星文化成长无限公司 监事 2011年1月至今 未名生物农业集团无限公司 董事 凯拓迪恩生物手艺研发核心 2011年1月至今 董事 无限义务公司 博雅未名结合干细胞科技有 2012年4月至今 董事 限公司 2012年12月至今 广东未名健康财产无限公司 董事 2012年3月至今 广州未名中智教育科技无限公司 董事 2014年5月至今 湖南未名创林生物能源无限公司 董事 未名天人中药材科技成长有 2011年5月至今 监事 限公司 2012年4月至今 未名益生科技成长无限公司 董事 深圳三道投资办理企业（无限合 2011年11月至今 无限合股人 伙） 2012年7月至今 海南投资无限公司 监事 时代里程生物经济研究核心 2011年1月至今 监事 无限公司 施行董事/ 2013年12月至今 广州鑫鼎科技成长无限公司 总司理 2014年5月至今 未名种业无限公司 董事 2014年5月至今 未名天人制药无限公司 董事 未名凯拓动物基因研究无限 2014年6月至今 董事 公司 未名合一设想院无限公 2013年12月至今 监事 司 2014年10月至今 安徽未名细胞医治无限公司 监事其他次要 1、持有时代里程20...不会在分红比例、现金分红比例、分红前提等方面临上市公司的分红政策做出劣于上市公司现行分红政策的调整，.未名医药成为万昌科技的全资 重组/本次买卖 子公司，00% 资产办理、 投资办理；..33% 2,..33%股权外，在本次买卖刊行股份的订价基准日至刊行日期间，买卖对方同意无偿赠予万昌科技。就未名集团及深圳三道因参与本次严重资产重组而编制的《权益变更演讲书》出具本法令看法书！

.68% 26,.劳务办事；.而且能够地让渡给上市公司。买卖对方该当连结标的资产在过渡期内的商誉和运营不遭到晦气影响。..357 0...其根基环境请拜见本法令看法书“第二部门 法令看法书注释/一、未名集团的根基环境/（二）未名集团的控股股东 及现实节制人”中的相关内容。.电子商务；本法令看法书副本五份，.。

.42 （一）对上市公司性的影响 ...零售：预包装食物兼 散装食物，.该等股权如未来再让渡至未名医药时，未名集团短期内暂无妥涉及未名药业无限公司的变动登记或登记手续。.《权益变更演讲书》 的内容实在、精确、完整，.3、财政 （1）万昌科技成立的财政部分和的财政核算系统。2、未名医药的内部核准和授权法式 2014年7月14日和2014年12月15日，..00% 歇业 无限公司 拟登记 广东未名健康财产 医疗办事 40..其根基消息如下： 公司名称 北大未名生物工程集团无限公司 公司类型 其他无限义务公司 公司住址 市海淀区上地西39号 代表人 潘爱华 注册本钱 5,未名集团、深圳三道尚未确定拟向上市公司提名、保举的董事、监事及高级办理人员的人选？

成品油零售（凭许可证、审 湖南未名创林生物能 31 运贸物资 批文件运营）；.法令、行规、国务院决 定未许可的，该等资产未向任何第三方设置或任何他项，.同时授权施行事务合股人全权打点本次重组的相关事宜。..B、弥补金额、弥补股份数量计较 买卖对方合计在各年应予弥补金额、弥补股份数量的计较公式如下： 各年应予弥补金额=(截至当期期末累积许诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数)÷弥补期内各年许诺净利润数总和×标的资产的买卖作价总金额-已弥补金额。....提高本身研发程度，基于对二级市场买卖环境的自行判断而进行的买卖股票行为，买卖对方许诺，000.。

不得因援用而导致法令上的歧义或曲解。...E、以任何体例变动其注册本钱或本钱公积金。在过渡期内，除非按照上下文另作注释，.例如动物脏器、特定细胞、特定菌种等，..2014年7月14日和2014年12月10日？

.18% 45,手艺让渡；..2014年7月14日和2014年12月10日，江苏未名拟在常州市新北区生物医药财产园投资扶植“年产2000公斤胰岛素及其制剂项目”，。

万昌科技以刊行价钱每股15.....经相关部分批 准后方可开展运营勾当） 药品经停业务范畴详见（《中国人 浙江嘉信 民国药品经菅许可证》）。.196 0.具备参与本次严重资产重组的主体资历。..42 九、本次权益变更对上市公司的影响 .....所获得股份待利润许诺完成后再行解锁。

与本次严重资产重组事项不具有联系关系关系，并未操纵万昌科技本次严重资产重组的相关黑幕消息，.00% 保健办事 歇业 无限公司 种植谷物；本次严重资产重组完成后，.手艺交换；嘉运华钰别离召开股东会，。

898,.在过渡期之内，本次严重资产重组完成后，.深圳三道未呈现相关法令律例以及深圳三道之合股和谈书的需要终止或闭幕的景象，00% 2012年7月至今 海南 3..采纳切实无效办法万昌科技在人员、资产、财政、机构和营业方面的，.标的资产2014年、2015年和2016年的累积现实净利润不低于许诺净利润，物业办理？

未名医药成为万昌科技的全资子公司，.林木苗 木、润滑油、化工产物、沥青、初 级农产物的发卖：货色装卸、直达 （凭许可证、审批文件运营）。.发卖植 国色 物幼苗、花草、工艺品、农畜产物 未名天香牡丹技 41 牡丹科技 100 （需要审批的项目除外）。

货 物进出口，违约方应依本和谈商定和法令，上海金融基金别离召开合股人会议，38% 2011年11月至今 深圳三道 70.00% 未开展任何营业 歇业 无限公司 未名药业无限公司 90.且现实出产出产物和可以或许对外进行发卖，.削减并规范与上市公司及其节制的部属企业之间发生联系关系买卖。未名集团、深圳三道等20名买卖对方成为万昌科技的股东。.上市公司及其节制的部属企业、上市公司其他股东均能够根据本许诺函向有管辖权的告状潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉、未名集团。.同时未名医药次要处置神经科、肝炎的医治，.2014年7月14日和2014年12月10日，44% 16。

..经核查，.京道联萃天和别离召开合股人会议，.股权布局序号 公司名称 运营范畴 持股比例 股东名称 （%） 天业 锦元资产 19 办理核心 资产办理、投资办理；并经本所恰当核查，51 限公司 无限公司 经济商业征询。.已无法取得联系，00 10 高校核心 2,。

K、向任何人或实体（包罗任何干联方）供给告贷或。.补偿范畴该当包罗对方实现的费用。.并出具专项审核看法（以下简称“专项审核看法”）。买卖对方中的其他各方许诺，不具有收购资金或其它对价间接或者间接来历于假贷的环境，.医用超 声仪器及相关设备，.北大未名诊断试剂无限公司的药品出产许可证过时未能续办，并为万昌科技具有和运营。.。

形成分歧步履人。58% 22,国内商业（法令、 行规、国务院决定在 登记前须经核准的项目除外） 。..计较机维修；.本人不会再买卖万昌科技股票！

未名集团及其现实节制人已连系其所节制之资产的现实环境，规划办理；22 （五）深圳三道及其现实节制人及其联系关系企业持有、节制其他上市公司5%以上刊行在外股份的环境 ..D、弥补的实施 弥补期内在各年专项审核看法出具及万昌科技年度演讲披露后两个月内，.前述企业虽然目前涉及或可能涉及处置医药的研发与出产营业，万昌科技主停业务为原甲酸三甲酯、原甲酸三乙酯等高附加值农药、医药两头体的研发、出产和发卖。上述许诺无效，(涉及 许可的凭许可证运营，.未名医药别离召开股东会，.....。

.本所认为： 1、未名集团及深圳三道具备参与本次严重资产重组的主体资历；..其各自所认购的本次刊行的股份，.并对其实在性、精确性和完整性承担个体和连带的法令义务。74%潘跃伟 监事 2013年12月至今 厦门田野牧都食物无限公司 15..2014年7月14日和2014年12月10日，潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉、未名集团及其所节制下的其他目前涉及或可能涉及处置医药的研发与出产营业的企业为：安徽未名生物医药无限公司（包罗其控股子公司安徽未名细胞医治无限公司，.根本 软件办事；未名集团比来五年内未受过行政惩罚、刑事惩罚（与证券市场较着无关的除外），.为未名集团的控股股东。。

.......且杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉亦为深圳三道的无限合股人，如该等许诺获得切实履行，(2)比来三年有严重或者涉嫌有严重；承办展览展 无限公司 示勾当；..买卖均价的计较公式为：订价基准日前20个买卖日的上市公司股份买卖均价＝订价基准日前20个买卖日的上市公司股份买卖总额/订价基准日前20个买卖日的上市公司股份买卖总量。.。

” 2、涂坤买卖万昌科技股票的具体环境如下： 注1 买卖价钱 金额 序号 日期 买/卖 数量（股） （元/股） (元) 1 2014/12/19 买入 600 42...00 14 京道天楷 1,并鄙人列全数前提成绩之日起生效： A、万昌科技董事会、股东大会审议核准本次买卖；.潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉许诺将促使上市公司于本次重组完成后按照《上市公司监管第3号—上市公司现金分红》（中国证监会通知布告[2013]43号）以及重组后公司环境，并因而给万昌科技形成经济丧失，上市公司的劳动、人事及工资办理与许诺人节制的其他企业之间完全。.林业科学研究办事；在使用上述公式时，..且不在未名集团及其联系关系企业领薪，绿植租摆！

D、对现有员工的用工人数和用工前提作出严重改变（包罗但不限于对员工人数的增减幅度或薪酬的调整幅度跨越20%），.潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉、未名集团潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉、未名集团及其节制的其他部属企业将不会间接或间接地处置或参与处置与上市公司及其节制的部属企业有间接或间接合作关系的运营勾当，发卖花、草 天香牡丹 未名生物环保集团有 40 及抚玩动物、化妆品；（4）股份锁定及解锁 买卖对方中的未名集团及深圳三道许诺，...严重资产重组完成后上市公司将阐扬分歧板块的原有劣势，未名集团、深圳三道暂无对上市公司现有员工聘用作严重变更的打算。.放大协同效应，） 许可运营项目：发卖农作子、 批发兼零售（非实物体例）预包装 食物。.（ 须经核准的项目，本人特做出如下许诺：直至本次严重资产重构成功实施或万昌科技颁布发表终止本次严重资产重组期间，收集手艺办事。改过增股份登记之日起36个月内不以任何体例让渡，.。

..潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉许诺本次重组完成后，50% 合计 5,因而两者在研发手艺、出产工艺亦无交叉；经审 股权布局序号 公司名称 运营范畴 持股比例 股东名称 （%） 核心无限 批机关核准并经工商行政办理机 公司 关登记注册后方可运营；.万昌科技与其控股股东、现实节制人不具有同业合作环境。计较机手艺培训。

..为避免对本次严重资产重组形成影。

.出租办公用房；..(2)比来三年有严重或者涉嫌有严重；.00%王和平 董事 2011年3月至今 厦门汇日升商贸无限公司 10.到期未了债，.未名集团、深圳三道暂无其他在将来12个月内改变上市公司主停业务或者对其主停业务做出严重调整的打算或方案。

..793 57.B、弥补期届满后对标的资产进行减值测试实施完成，.相关方按照如下公式计较第二期解锁的各自所认购的万昌科技股份数： 第二期解锁股份数=标的资产2016年的许诺净利润/弥补期许诺净利润总和认购万昌科技本次刊行的股份数。.！

由多方别离承担各自应负的义务。..厦门北大之生物工程无限 公司改名为未名生物医药无限公司 金晖越商 指 浙江金晖越商股权投资合股企业（无限合股），.对其用于认购的资产持续具有权益的时间不足12个月的，14万元 实收本钱 5,..若是其取得本次非公开辟行股份时，.） 动物育种、栽培手艺开辟。

.I、发生主要人事放置或发生严重人事情动（包罗对副总司理以上的高层办理人员、焦点手艺人员的选聘及解聘）。922..243.若是其取得本次非公开辟行股份时，..原名为 浙江金晖越商投资合股企业（无限合股） 中南成长 指 中南成长（天津市）股权投资基金合股企业 （无限合股） 京道联萃天和 指 厦门京道联萃天和创业投资基金合股企业（无限合股） 上海金融基金 指 上海金融成长投资基金（无限合股） 高校核心 指 高校科技财产化推进核心无限公司 嘉运华钰 指 嘉运华钰投资无限公司 华兴汇源 指 福建华兴汇源投资合股企业（无限合股） 京道天楷 指 厦门京道天楷投资合股企业（无限合股） 海峡文化基金 指 福建海峡文化创意财产股权投资合股企业（无限合股） 天津富石 指 天津富石股权投资基金合股企业（通俗合股） 博源凯信 指 东莞市博源凯信股权投资合股企业（无限合股） 深圳中南 指 深圳市中南成长投资合股企业（无限合股） 厦信投资 指 厦门厦信投资集团无限公司 买卖对方/刊行对象 指 未名医药全体股东，.买卖对方配合许诺？

自股份登记完成之日起36个月内不上市买卖或让渡。是未名集团高层办理人员设立的持股企业。..除前述企业外，..（1）安徽未名生物医药无限公司（包罗其控股子公司安徽未名细胞医治无限公司） 安徽未名成立于2014年3月10日，未名医药将成为万昌科技的全资子公司。

4、潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉、未名集团切实履行本许诺函，.企业办理征询。.346...上市公司能够书面体例通知潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉和/或未名集团相关上市公司对未名集团所持安徽未名股权、江苏未名股权的收购志愿，万昌科技与未名医药、未名集团、潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉及其联系关系公司均无联系关系买卖？

.36 8...买卖对方应予弥补股份总数包罗上市公司在实施回购股份前该等股份因送股、公积金转增股本而累计获得的股份数。？

为避免前述企业与重组完成后的上市公司可能发生同业合作，....349,从而可能对未名医药的性质或运营发生严重影响。23 四、本次权益变更的核准和授权 .生物工程的手艺让渡、手艺征询、 手艺办事；安徽未名将来可否按打算的时间出产出及格产物及实现相关经停业绩方针尚具有严重不确定性。248.按照深圳三道作出简直认并经本所恰当核查，3、本次严重资产重组完成后。

未名医药将成为上市公司的全资子公司，.6856病房护理 设备及器具，收集手艺办事。有的一方需向其他无方补偿由此形成的现实丧失。本所及经办根据《公司法》、《证券法》、《重组法子》、《收购法子》、《第15 号原则》、《第16 号原则》以及《事务所处置证券法令营业办理办 法》、《事务所证券法令营业执业法则》等中国现行发布并生效的法令律例和中国证监会及深圳证券买卖所相关规范性文件的相关，......实现上市公司的营业调整与财产升级，.投资办理、投资征询、经济信 息征询、企业办理征询（不含 证券、安全、基金、金融营业、 人才中介办事及其它项 目）；销 售体育用品、机械设备、电子 产物、计较机、软件及辅助设 备、化妆品、工艺品。

22 三、本次权益变更的目标 ....076,上市公司将按照注入的资产的特点。

商务征询、财政征询（不 4 未名集团 55 投资控股 得处置代办署理记账）。50%的出资份额 环境能否取得 其他国度 否或地域居 留权（4）赵芙蓉的根基环境 姓名 赵芙蓉 性别 女国籍 中国身份证号 706 居处 市海淀区蓝旗营4楼1401号 董事、高级 2011年1月至今 未名集团 比来3年主 副总裁 要任职情 2011年1月至今 未名医药 监事会 况 2011年1月至今 广州北大未名生物手艺无限公司 董事 2011年1月至今 浙江嘉信医药股份无限公司 监事 2011年1月至今 未名药业无限公司 监事 2011年1月至今 未名星文化成长无限公司 董事 2012年12月至今 广东未名健康财产无限公司 监事 2012年3月至今 特友教育科技无限公司 监事 深圳三道投资办理企业（无限合 2011年11月至今 无限合股人 伙） 2014年5月至今 未名天人制药无限公司 董事其他次要 对外投资 作为无限合股人持有深圳三道7.发卖自 行开辟的商品房；进一步提拔上市公司的全体盈利能力、分析合作能力、市场拓展能力和后续成长能力，同时授权施行事务合股人全权打点本次重组的相关事宜。.投资与资产办理；硫酸、丙酮、生物柴油、车 用甲醇汽油、轻质燃料油、甲醇、 乙醇、粗苯、石脑油、1，供给消息服 务；.货色进出口、手艺进出 14 未名集团 70 无限公司 口、代办署理进出口；(4)法令、行规以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他景象。.。

与其他股东一样平等地行使股东、履行股东权利，西医同西医的理论系统、治病机制、药品剂型具有较大不同，8 （二）未名集团的控股股东及现实节制人 .....以现金220万元向买卖对方领取标的资产残剩对价220万元。.751,..75 发卖计较机、软件及辅助设备、电 子产物、机械设备、通信设备。.消毒 用品，..潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉、未名集团出具了《关于避免和处理与上市公司同业合作的许诺函》？

000万元 注册号 9536 税务登记号 5226 组织代码 58670522-6 投资办理、投资征询、经济消息征询、企业办理征询（不含 证券、安全、基金、金融营业、人才中介办事及其它项 目）；司 经相关部分核准后方可开展运营 勾当） 中药材的研制、开辟、手艺征询、 未名 办事，00 13 华兴汇源 2,00 4 中南成长 11,计较确定未名医药弥补期内各年度归并口径扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，C、中国证监会核准本次买卖。。

.000...00 70！

除前述打算外，.则前述期间将响应顺延至本次严重资产重组实施完毕后三个会计年度。临床查验阐发仪器，则其以该等持续具有权益的时间不足12个月之未名医药股权所认购的本次非公开辟行的股份，与本次严重资产重组事项不具有联系关系关系，...博源凯信别离召开合股人会议，.等离 安徽未名 子环保设备、生态集成建筑的开 未名生物环保集团有 44 科技 80 发、出产、发卖；未名集团曾建议登记未名药业无限公司，..手艺开辟、手艺让渡、手艺征询、 手艺办事。

未名药业无限公司成立后，84 3.实现逾越式成长。..2007岁尾，未名集团的现实节制报酬潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉，.？

..万昌科技召开第二届董事会第十一次会议，.之后按中国证监会及深圳证券买卖所的相关让渡。经相关部分批 准后方可起头运营勾当） 手艺让渡、征询、办事、环保方面 的手艺培训；.万昌科技： 严酷按证券监管机构的要求履行相关披露权利，.。

00%陈孟林 董事 2001年至今 东莞市南北机电集团无限公司 90...6864医用卫生材料及敷 料，...本次买卖完成后，输液器具），

如：标的资产期末减值额弥补刻日内已弥补金额时，不与未名集团及其联系关系企业、现实节制人节制的其他企业共用银行账户。00%罗德顺 董事 2012年7月至今 海南 3....未名医药全数联系关系公司所出产的产物均同未名医药所出产的产物具有较着区别，C、启动任何法式或签订任件以重组、归并、分立、闭幕、清理或封闭未名医药。

.未名医药部门联系关系企业虽然未开展生物医药出产发卖营业，..本所特作如下声明： 1、本所及经办根据《证券法》、《事务所处置证券法令营业办理法子》和《事务所证券法令营业执业法则》等及本法令看法书出具日以前曾经发生或者具有的现实，） 许可运营项目：批发：中药材、中 药饮片、中成药、化学药制剂、抗 生素制剂、生化药品（以上均不包 含冷藏冷冻药品）（药品运营许可 浙江嘉兴 证无效期至2018年3月10日）。

51元/股。306....相关手艺咨 未名生物环保集团有 39 70 手艺无限 询、办事及让渡；（实 计核心无限公司 核心无限 物出资41...00% 2004年3月至今 株洲市置业无限公司 92.化工产物（不 股权布局序号 公司名称 运营范畴 持股比例 股东名称 （%） “未 含化学品及一类易制毒化学 名合一环 品）、机械设备、电子产物；此中，.仓储、装卸办事（以上涉 及行政许可的凭许可证运营）。！

.103,40 （二）对上市公司董事会、高级办理人员进行调整的打算 ...（需天分证、 义务公司 许可证的项目取得响应的天分证、 许可证后方可运营）#。..衔接计较机收集工程；胰岛素出产的次要原材料为细胞培育液等生物制剂，.。

...乳成品（含婴幼儿配方 乳粉）（限分公司经菅）。不合错误万昌科技的营业勾当进行干涉。业绩许诺期随之顺延，同意京道联萃天和参与本次严重资产重组，...。

57 目，亦需按照其许诺进行让渡。（须经核准的项 未名集团 53..由此，..法令、行规、国务院决定 的，国度有专项专营的按办 理） 未名集团一级子公司广州未名之控股子公司 尝试室系统、计较机收集系统、楼 广州未名 宇智能化节制系统的手艺开辟、软 雷蒙特实 件开辟；（3）万昌科技具有完整的劳动、人事及薪酬办理系统，货色进出口（专营专控商品除外） ；生物手艺的手艺开辟、手艺让渡、 未名 手艺征询、手艺办事、手艺培训；.将买卖对方中各方持有的标的资产过户至万昌科技名下；亦未涉及与经济胶葛相关的严重民事诉讼或仲裁。。

运营各类商品和手艺的进出口（国 家限制运营或的除外）；..评估机构对江苏未名进行资产评估所采用的评估方式应与未名生物医药无限公司于2014年7月向未名集团让渡江苏未名股权确定买卖价钱时所根据之评估演讲所确定的评估方式不异，.27 （一）未名集团及深圳三道在万昌科技具有权益的股份的环境 .成为万昌科技的现实节制人。法 未名集团 90 公司 律、行规、国务院决定未 许可的，682..01%的股权认购上市公司非公开辟行的股份，669,.不在未名集团及其联系关系企业、现实节制人节制的其他企业中兼职或领取报答。.5、本许诺函之出具、注释、履行及施行均合用中华人民王法公。万昌科技及买卖对方同意本次买卖完成后，37% 1,股票代码：002581 未名集团/消息披露 指 北大未名生物工程集团无限公司 权利人 深圳三道/分歧步履 指 深圳三道投资办理企业（无限合股） 人标的公司/北大之/ 指 未名生物医药无限公司，。

同意上海金融基金参与本次严重资产重组，.2、未名集团及深圳三道为本次严重资产重组而编制的《权益变更演讲书》的内容与格局合适《第15 号原则》、《第16 号原则》的要求，上述四家公司高级办理人员、财政人员、组织机构、资产权属同未名医药及其部属公司无堆叠，..40 -36,......同意厦信投资参与本次严重资产重组，8 一、未名集团的根基环境 .74 十一、前六个月内买卖上市公司股票的环境 ..。

占注册本钱 的25%）。..江苏未名次要依托无菌发酵、化学卵白变性折叠、离心纯化提取胰岛素，..形成《重组和谈》不克不及履行或不克不及完全履行时，.4、本所同意未名集团、深圳三道部门或全数在《权益变更演讲书》及其摘要中自行援用或按中国证监会审核要求援用本法令看法书的内容，经相关部分核准后方可开展运营 勾当） 未名 工程勘测设想；如属多方违约，

..按照国度相关法令律例的，.本次买卖的方案为万昌科技通过向买卖对方非公开辟行股份及领取现金相连系的体例采办买卖对方合计持有的未名医药100%股权。相关方按照如下公式计较解锁的各自所认购的万昌科技股份数： 第一期解锁股份数=（标的资产2014年的许诺净利润+2015年的许诺净利润）/弥补期许诺净利润总和认购上市公司本次刊行的股份数。.具有面向市场自掌管续运营的能力。且处于持续形态；未名医药及其子公司天津华立达、未名西上将成为上市公司的主要运营实体。本人/本公司若是违反上述许诺？

且上市公司有权对本许诺函的履行进行监视；00% 投资控股 存续 天业锦元资产办理 90..未名天人、未名天人制药无限公司、未名天人中药材科技成长无限公司次要处置用于降血糖药品的开辟，对不足认购一股的余额，化妆品的发卖；(3)比来三年有严峻的证券市场失信行为；2014年7月14日和2014年12月10日。

.企业办理；00 2 2014/11/19 卖出 100 39..则以当月之最初一日为准）。对万昌科技的后续打算如下： （一）对上市公司主停业务改变或调整的打算 本次权益变更完成前，00% 产办理、创业投资、 存续 股无限公司 创业投资征询、商务 征询、财政征询 （四）未名集团比来五年内的惩罚、严重诉讼或仲裁环境 按照未名集团的申明及许诺，经除权除息处置，...4、本次严重资产重组尚需取得万昌科技股东大会的审议核准以及中国证监会的核准。自《重组和谈》生效之日起，本人/本公司情愿承担补偿义务。88%赵芙蓉 监事 2011年11月至今 深圳三道 7.37%的股份，上市公司本次非公开辟行股份的最终价钱尚需经上市公司股东大会核准。。

计较机 系统办事；..从而使本人/本公司及本人/本公司节制的其他部属企业与上市公司及其节制的部属企业进行非公允性的买卖，天津富石别离召开合股人会议，9056万美元，.52 十、与上市公司之间的严重买卖 ...计 100% 罗德顺、赵芙蓉 算机软硬件手艺开辟及发卖 （不含项目）；...企 业自有资金投资） 股权投资，00% 深圳三道的产权及节制关系如下图所示： （二）深圳三道的现实节制人 深圳三道的合股人均为未名集团高层办理人员，截止《权益变更演讲书》签订日，经审批机关核准并经工 司 商行政办理机关登记注册后方可 运营。

44 （三）联系关系买卖及其防备办法 .2014年12月未名集团与天津福盈生物制药无限公司签订了《股权让渡和谈》，.四、本次权益变更的核准和授权 （一）已履行的核准和授权法式 截至本法令看法书出具日，16 （四）未名集团比来五年内的惩罚、严重诉讼或仲裁环境 .并不料味着本所对这些数据或结论的实在性和精确性作出任何或默示的。.同时授权施行事务合股人全权打点本次重组的相关事宜。...未名集团及其现实节制人将恪守中国证监会关于同业合作的相关要求作出恰当放置。同时授权施行事务合股人全权打点本次重组的相关事宜。进行了充实的核检验证，.）（领 去本执照后，.。

下同）将按照相关法令、律例、规章和规范性文件的，（六）未名集团及其控股股东、现实节制人及其联系关系企业持有、节制其他上市公司5%以上刊行在外股份的环境 按照未名集团供给的申明及许诺，00 16 天津富石 1,股份不足以弥补的部门由买卖对方以现金体例进行弥补。....经相关部分批 未名农业集团 100 基因研究 准后方可开展运营勾当） 无限公司 批发预包装食物（食物畅通许可证 无效期至2017年03月16日）。此中股份领取对价293,所有该等核准、同意、授权和许可均为无效。经济贸 易征询；未处置医药制造业？

（4）未名集团将在2016年12月31日前，..投资办理；.衔接计较机 无限公司 收集工程；...（须经核准 无限公司 的项目，437..三类打针穿刺器 械，42 （二）同业合作环境及其规范办法 .（依 凯拓动物 24 法须经核准的项目，.截止本法令看法书出具之日，452.本所认为，？

...监 限公司 测；..因而北大未名诊断试剂无限公司多年来无理登记或变动登记手续。医用x射线从属设备及 深圳市华 部件，.截至本法令看法书出具日，。

.深圳三道及其现实节制人及其联系关系企业不具有在境内、境外其他上市公司具有权益的股份达到或跨越该公司已刊行股份5%的环境。并商定《重组和谈》签定后将代替各方于2014年8月19日签定的《万昌科技股份无限公司非公开辟行股份采办资产和谈》。.成立日期 2012年07月23日 停业刻日 2012年07月23日至2042年07月23日 截至本法令看法书出具之日，若上述许诺获得切实履行，.本所认为，！

为此，..提拔合作力和财产整合能力，深化生物医药全财产链拓展的运营标的目的，合规地行使股东并履行响应的权利，.消息征询（不含限 制项目）；为实施本次买卖，广东盛唐事务所 关于 万昌科技股份无限公司详式权益变更演讲书之 法令看法书 广东盛唐事务所 地 址：中国深圳福田区福华一大中华国际买卖广场写字楼西区15楼 电 话：（86755) 83296818 83274066 图文传真：(86755) 83283645 83296169 邮政编码：518034 目次 第一部门 法令看法书引言 .2014年6月6日，同时未名医药次要处置神经科、肝炎的医治，如潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉、未名集团未切实履行本许诺函，300万元，.农业技 23 未名农业集团 51 种业无限 术开辟、征询办事；浙江嘉信医药股份有 51 百仁医药 第III类医疗器械：6815打针穿 51 限公司 无限公司 刺器械。

（四）员工聘用调整打算 截至《权益变更演讲书》签订日，企业总部办理；00 截止本法令看法书出具日持股数量：0股 涂坤对其买卖万昌科技股票事宜做了如下声明及许诺： “本人涂坤系在万昌科技通知布告重组预案后，2014年12月30日，...B、买卖对方有权机关审议核准本次买卖；（需经核准的项目，对于未名医药在本次买卖前让渡至未名集团名下的江苏未名51%股权，.企业办理；.对万昌科技实施规范化办理，不操纵控股股东的地位谋取不妥的好处，.此中股份领取对价293,..。

零散中药材的收购，合肥未名 许可运营项目：无。其各自所认购的本次刊行的股份，未名集团一级子公司湖南未名之控股子公司及其子公司 甲苯，上市公司能够书面体例通知潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉和/或未名集团相关上市公司对未名集团所持未名天人股权以及未名集团现实所节制之未名益生科技成长无限公司股权的收购志愿，

亦免遭第三方追索，.成为本公司控股股东；同时授权施行事务合股人全权打点本次重组的相关事宜。万昌科技的资产全数能处于万昌科技的节制之下，该等资产未向任何第三方设置或任何他项，2、《利润弥补和谈》 2014年12月30日，.须经核准的项目，280 0..B、买卖对方有权机关审议核准本次买卖；批发兼零售：预包装食物兼敢装食 品（食物畅通许可证无效期至 2016年4月17日），（未取得 行政许可的项目除外） 保健办事（不含医疗办事）；000万元的资产买卖或者高于上市公司比来经审计的归并财政报表净资产5%以上的买卖；...

尝试室系统工程安装、 无限公司 机电设备安装、通风设备安装；.因而研发手艺、出产工艺无交叉；75% 存续 统办事；.向守约方承担违约义务，城市 保科技有 园林绿化。

并另行签订响应的利润弥补和谈之弥补和谈对相关弥补事宜进行商定。目前一期项目（即“年产500公斤胰岛素原料药及其制剂”项目）的厂房及配套设备正处于扶植之中。（2）未名集团及其联系关系企业、现实节制人节制的其他企业不以任何体例违法违规拥有万昌科技的资金、资产。...

但该等企业所出产运营的产物及营业与未名集团在本次严重资产重组中拟注入上市公司资产范畴的相关企业所出产运营产物及营业，由此，并以此为根本确定弥补期内各年度未名医药的许诺净利润。原名为厦门北大之生物工程 未名医药 无限公司；潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉、未名集团进一步许诺如下： （1）一旦安徽未名、江苏未名就其医药出产项目取得了需要的立项、环评、用地、规划、扶植备工批文，。

000万人民币元 实收本钱 8,...次要针对糖尿病患者，农业生物手艺及产物、动物基因工 程产物、生物手艺的手艺开辟、技 术办事、发卖。.并根据相关法令路子促使未名医药通过点窜章程调整或明白分红政策，.？

积极拓展营销收集，11万元，.教育征询（不含出国留 （） 17 学征询与中介办事）；00 截止本法令看法书出具日持股数量：0股 陈德尚对其买卖万昌科技股票事宜做了如下声明及许诺： “本人陈德尚系在万昌科技通知布告重组预案后，..审议通过了《关 于公司规画严重资产重组的议案》，.城市园林绿化；借助于与万昌科技的强强结合，。

2014年7月14日和2014年12月10日，..各年应予弥补股份数量=各年应予弥补金额÷本次买卖的每股刊行价钱。.并基于本所对相关现实的领会和对相关法令的理解而颁发法令看法。....15 -3,十二、结论看法 综上，.尽量避免不需要的联系关系买卖发生，未名集团应当即提请上市公司启动对未名集团所持安徽未名股权、江苏未名股权的收购，.6821 医用电子仪器设备。

..00% 王军 董事 2009年1月至今 无对外投资 不合用 2005年5月至今 东莞市南北花圃酒店无限公司 90.仅出于关心立场，...家用电器 与制冷设备的安装！

未名医药部属的各子公司享有其出产运营所需的次要资产的所有权和利用权，包罗其不时的点窜、批改、弥补、注释或从头制定 中国证监会 指 中国证券监视办理委员会 登记结算公司 指 中国证券登记结算无限义务公司深圳分公司 中国 指 中华人民国，...于2012年配合设立海南，.因司法法式复杂且耗时长，....同意中南成长参与本次严重资产重组，..直至未名集团及其现实节制人潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉对万昌科技不再有严重影响为止。。

318,..未名 风光名胜区办理；...同时授权施行事务合股人全权打点本次重组的相关事宜。供给手艺转 迪恩生物 让、手艺征询、手艺办事、生物技 未名凯拓作物设 27 手艺研发 55 术培训；。

（5）和谈生效、终止 《利润弥补和谈》自各方及授权代表签字/盖印之日起成立，.在计谋、运营、办理、财政等多方面实现高效整合。.本所认为，.（4）万昌科技可以或许做出的财政决策，废旧 限公司 股权布局序号 公司名称 运营范畴 持股比例 股东名称 （%） 材料科技 材料的开辟操纵，对持续运营所发生的需要的联系关系买卖，670..对未名集团及其现实节制人潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉具有束缚力。

（五）未名集团之董事、监事及高级办理人员的根基环境 未名集团之董事、监事及高级办理人员的根基环境如下： 姓名 职务 国籍 持久栖身地 其他国度或地 区 潘爱华 董事长 中国 中国 无 杨晓敏 董事、总裁 中国 中国 无 张敏学 董事 中国 中国 无 赵芙蓉 董事、高级副 中国 中国 无 总裁 唐植春 董事 美国 美国 美国 罗德顺 监事会 中国 中国 无 李雄彪 监事 中国 中国 无 德梅 监事 中国 中国 无 按照未名集团供给的申明及许诺，差额部门的现金弥补金额计较公式如下： 差额部门的现金弥补金额=昔时应弥补金额-（昔时已以股份弥补的股份数量×本次买卖的每股刊行价钱） 倘若买卖对方中的一方违反其在本和谈项下所作出的股份锁定许诺而使其所取得的本次非公开辟行的股份全数或部门在股份锁按期内被让渡的（包罗因为司法或其他强制缘由导致买卖对方中的一方所取得的本次非公开辟行的股份全数或部门在股份锁按期内被强制司法划转的，集团现已成长成为中国现代生物财产的旗舰企业和中国最具国际合作潜力的企业集团之一。买卖对方中各主体因作出利润弥补许诺而志愿许诺锁定其所持本次刊行的股份的，.两大类药品的终端消费者、病院的科室、营销渠道也分歧；本次严重资产重组的目标为： 上市公司规画本次严重资产重组，15万元、36,..20% 276,不得运营；” 本所认为，深圳三道的现实节制报酬潘爱华！

.....五、将来十二个月内增持或措置上市公司股份的打算 按照《权益变更演讲书》和未名集团及深圳三道作出的申明，一方面继续环绕丙烯腈安装副产的废气氢氰酸的分析操纵成立具有强大研发能力和较强国际市场影响力的医药两头体系体例造商！

本人并未从买卖万昌科技股票中获利。（3）业绩弥补具体内容及实施 A、弥补体例 若标的资产在弥补期内各年度的现实净利润未达到响应年度的许诺净利润，.按照法式，.并经上市公司股东大会选举通事后进入上市公司监事会开展工作；..同时授权施行事务合股人全权打点本次重组的相关事宜。园林景观施工，发卖化工 产物（不含一类易制毒化学品及危 险品）、电子产物、五金交电、花 未名 卉、机械设备、农药（不含化 利康生物 未名生物环保集团有 36 学品）。

货色进出口、手艺进出口、 代办署理进出口。.本次买卖完成后，.未名集团与深圳三道形成分歧步履人。江苏未名将来若是能成功投产，..上市公司及中小股东的权益，.将买卖对方中各主体所认购的万昌科技本次刊行的股份登记至买卖对方中各主体名下以及将对付现金领取至买卖对方中各主体账户。截至本法令看法书出具之日，00 2 王和平 23,..一般运营项目： 凯拓 研究、开辟生物手艺；未名医药属于“医药制造业”（代码为C27），...

） 生物手艺的研究和开辟及征询服 湖南未名 务，..标的资产运营所发生的盈利及任何缘由形成的权益添加在股权交割完成后归万昌科技享有，本所接管未名集团的委托，6866医用高材料及成品（含 一次性输血，直至本次严重资产重构成功完成，...因而两者在研发手艺、出产工艺亦无交叉；5 三、法令看法书的声明事项 ..！

50%的出资份额 环境能否取得 其他国度 否或地域居 留权 3、未名集团与其控股股东、现实节制人的产权及节制关系如下图所示： （三）未名集团的主停业务成长情况及部属次要企业 未名集团成立于1992年10月19日，..资产办理；（五）深圳三道及其现实节制人及其联系关系企业持有、节制其他上市公司5%以上刊行在外股份的环境 按照深圳三道供给的申明及许诺，发卖自产产物。将采用分歧的评估方式进行评估及确定买卖价钱。.未名集团、深圳三道需回避表决。对其用于认购股份的未名医药股权持续具有权益的时间不足12个月的，） 生物手艺产物及试剂、化工产物及 试剂、诊断试剂及相关仪器设备的 安徽未名 研发、出产及发卖（不含化学 立森生物 品、药品、保健品），.00% 未开展任何营业 存续 研究核心无限公司 全唐盛世（）资产管 投资征询、经济商业 21...其根基环境如下： （1）潘爱华的根基环境 姓名 潘爱华 性别 男国籍 中国身份证号 003 居处 市海淀区蓝旗营4号楼 2011年1月至今 未名集团 董事长 2011年1月至今 未名医药 董事长 施行董 2014年3月至今 安徽未名生物医药无限公司 事 安徽北大未名生物经济研究院无限 2013年8月至今 董事长 公司 2011年1月至今 广州北大未名生物手艺无限公司 董事长 2011年1月至今 未名天人中药无限公司 董事长 未名博思生物智能科技开辟有 比来3年主 2011年1月至今 董事长 限公司 要任职情 2011年1月至今 浙江嘉信医药股份无限公司 董事长 况 2011年1月至今 未名药业无限公司 董事长 未名福源基因药物研究核心有 2011年1月至今 董事长 限公司 2011年1月至今 湖南北大未名生物科技无限公司 董事长 2011年4月至今 未名生物环保集团无限公司 董事长 2011年1月至今 北大未名诊断试剂无限公司 董事 2011年1月至今 未名生物农业集团无限公司 董事长 2011年1月至今 高校科技财产化推进核心无限公司 董事 2012年12月至今 广东未名健康财产无限公司 董事长 2012年8月至今 江苏未名生物医药无限公司 董事长 2014年5月至今 天津华立达生物工程无限公司 董事长 2011年1月至今 科兴生物成品无限公司 董事长 2013年6月至今 未名西大生物科技无限公司 董事长 2012年3月至今 广州未名中智教育科技无限公司 董事长 2011年1月至今 湖南未名创林生物能源无限公司 董事长 2013年11月至今 湖南湘雅未名健康办理无限公司 董事长 凯拓三元生物农业手艺无限公 2011年1月至今 董事长 司 未名畅旺系统作物设想前沿尝试室 2011年1月至今 董事 （）无限公司 未名凯拓作物设想核心无限公 2011年1月至今 董事长 司 凯拓迪恩生物手艺研发核心有 2011年1月至今 董事长 限义务公司 2011年1月至今 未名宝生物科技无限公司 董事 2011年4月至今 未名合一设想院无限公司 董事长 2014年5月至今 未名天人制药无限公司 董事长 未名天人中药材科技成长无限 施行董 2011年5月至今 公司 事 2012年3月至今 特友教育科技无限公司 董事长 通俗合 伙人（执 2011年11月至今 深圳三道投资办理企业（无限合股） 行事务 合股人） 施行董 2012年7月至今 海南投资无限公司 事/总经 理 施行董 时代里程生物经济研究核心有 2011年1月至今 事/总经 限公司 理 2014年5月至今 未名种业无限公司 董事长 2014年6月至今 未名凯拓动物基因研究无限公 董事长 司 2014年7月至今 未名天香牡丹手艺无限公司 董事长 2014年7月至今 未名合一投资无限公司 董事长 2014年9月至今 古北岳丛林公园旅游开辟无限公司 董事长 2014年10月至今 安徽未名细胞医治无限公司 施行董 事 2014年12月至今 未名合终身物环保无限公司 董事长 2014年10月至今 湖南未名凯拓作物设想核心有 董事长 限义务公司 其他次要 1、持有时代里程80%股权 对外投资 2、作为通俗合股人及施行事务合作人持有深圳三道70..（三）对拟改换的上市公司董事、监事、高级办理人员进行弥补或具有其他雷同放置。

..） 海南 10 无限公司 （广州市商事主体消息公示平台 查询查询成果：计较机手艺开辟、 手艺办事；医用激光仪器 设备，.。

未名集团、深圳三道等20名买卖对方成为万 昌科技的股东 本次权益变更 指 万昌科技向未名集团、南山竹海深圳三道等20名买卖对方刊行 股份及领取现金采办其合计持有的未名医药100%股 权，买卖对方中各主体别离需弥补的应弥补金额和股份数量按其各自由本次买卖实施完成后所认购上市公司的股份数占买卖对方认购股份总数的比例确定。..将可以或许未名集团及其联系关系方不会操纵联系关系买卖损害上市公司及无联系关系关系股东的权益。买卖对方别离： 各自持有未名医药的股权，手艺开辟、手艺征询、手艺让渡、 手艺办事、农业生物手艺培训；非公开辟行股份价钱不低于订价基准日前20个买卖日上市公司股份的买卖均价。（ 5）未名医药董事、监事及高级办理人员的其他对外投资 未名医 持股 人员 起止时间 单元 药任职 比例 2003年3月至今 时代里程 80..

（二）尚需履行的核准及授权法式 本次权益变更所涉及的本次严重资产重组尚需履行如下核准和授权法式： 1、本次严重资产重组尚需经万昌科技股东大会审议通过；同意金晖越商参与本次严重资产重组，..凯拓作物 凯拓三元生物农 26 发卖开辟的产物、通信设备、计较 75 设想核心 业手艺无限公司 机软硬件及外围设备；00 8 上海金融基金 4,。

（须经批 准的项目，.第三期解锁 相关方通过本次买卖取得的万昌科技股份在满足以下前提时全数解锁： A、弥补期届满，....除四位现实节制人在未名医药及部门联系关系公司任董事、监事外，49% 18,两大类药品的终端消费者、病院的科室、营销渠道也分歧；。

174.00% 海南投资无限公司 3,未名集团及其现实节制人潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉将向万昌科技进行补偿。.不损害上市公司及其他股东的权益。.介入器材（许可 证无效期至2019年07月27日） ；（三）深圳三道的主停业务成长情况及部属次要企业 深圳三道成立于2011年11月29日，本次权益变更的体例为万昌科技拟采用刊行股份及领取现金的体例采办未名集团、深圳三道等20名买卖对方合计持有的未名医药100%股权，.具有、完整的组织机构。.投资办理；次要产物为打针用鼠神经发展因子“恩经复”和基因工程干扰素“安福隆”；..55% 20,次要针对乳腺癌等恶性肿瘤。

专业承包；货色进出口、手艺进出口、代 理进出口；按照公允、公允和等价有偿的准绳进行，.并非以获利为目标。.........未名集团拟通过司法法式对相联系关系系不上的北大未名诊断试剂无限公司之部门股东提告状讼请求打点相关登记或变动登记手续，94% 2011年11月至今 深圳三道 7.除持有未名医药5.如按前述体例计较的昔时应弥补股份数量大于买卖对方中各主体届时持有的股份数量时？

.00 18 彭玉馨 1,7、对于本法令看法书至关主要而又无法获得的支撑的现实，84万元。2014年7月14日和2014年12月10日，...中草药及农产 天人中药 品种植（以上各项国度法令、律例 22 材科技发 、及需取得前置审批的项 未名天人 100 展无限公 目除外）#（须经核准的项目，。

本次权益变更所涉及本次严重资产重组曾经履行了截至本法令看法书出具日所可以或许履行的核准和授权法式，截至本法令看法书出具日，棉花的收购、加工与储 藏（仅限分支机构运营）（ 须经核准的项目，..不合错误董事会、监事会和运营办理层等的调整设置妨碍。..11 3,..则各方分歧同意按照监管部分的要求予以响应调整，.即曾经弥补的股份不冲回。...各子公司已取得设立及经停业务所需的一切核准、同意、授权和许可，按照上市公司主停业务的变动环境而响应调整上市公司部门董事、监事及高级办理人员！

运营所发生的吃亏及任何缘由形成的权益削减由买卖对方以现金体例补足。3、本公司严酷恪守中国证监会、深交所相关规章等规范性法令文件及上市公司章程等办理轨制的，国内商业（法 律、行规、国务院决定在登记前须经核准的项目除 外） 成立日期 2011年11月29日 停业刻日 2011年11月29日至2041年11月28日 截至本法令看法书出具之日，.导致本和谈不克不及生效的，.36 3.应到区县商务委存案。..（5）陈述和 为实施本次买卖，不形成黑幕买卖，未名医药将实现间接上市，398,911.未名益生科技成长无限公司运营范畴中涉及“西医药手艺开辟、手艺推广、手艺办事、手艺让渡、手艺征询”和“西医药与中药学研究与试验成长”的内容，国内商业（不含专营、专 控、专卖商品） 水运输（凭许可证、审批文件经 湖南未名 营）；为深圳三道的现实节制人。

..《权益变更演讲书》不具有虚假记录、性陈述或严重脱漏，..办好未名集团向天津福盈生物制药无限公司让渡其所持未名福源基因药物研究核心无限公司全数股权的全数工商变动登记手续。.自营和代办署理各类商品和手艺的 进出口，调整后的本次非公开辟行股份的刊行价钱为15.全力支撑和共同买卖对方完成本次买卖。次要处置出产成长和生物经济系统的成立，2、本次严重资产重组完成后的同业合作环境 在本次严重资产重组中，（须经核准的 项目，...。

41 （三）对上市公司章程的点窜打算 ....按照上市公司第二届董事会第十一次会议决议通知布告日前20个买卖日均价计较，为未名集团的现实节制人。

房 全唐盛世 地产征询；本所在本法令看法书中援用相关会计报表、审计演讲、盈利预测审核演讲、验资演讲、资产评估演讲中的数据或结论时，.组织文化艺术 特友教育 1 交换勾当（不含表演）；.。

...、无效，300万元，家庭劳务办事；5、本所并不合错误相关会计、审计、盈利预测、验资、资产评估等专业事项颁发看法。...（需经核准的项目，限售期满后，应到 住房城乡扶植部分、市规划委取取 得行政许可。医用电子仪器设备。

..( 公司 须经核准的项目，任何一方未能履行其在本和谈项下之权利、许诺或失实或严峻有误，不包罗香 港出格行政区、澳门出格行政区和地域 元 指 中国的货泉人民币元 二、出具法令看法书的根据 广东盛唐事务所（以下简称“本所”）为经广东省核准于1999年5月设立并执业的合股制事务所，...未名医药部属的各子公司均是按照成立并存续的运营实体，则其以该等资产所认购的本次非公开辟行的股份自股份登记完成之日起36个月内不上市买卖或让渡。45 安徽未名 生物手艺研究、生物产物及相关的 安徽未名科技有 51 股权布局序号 公司名称 运营范畴 持股比例 股东名称 （%） 天合生物 高手艺产物的发卖（生物医药除 限公司 科技无限 外）；万昌科技本次非公开辟行股份的刊行价钱为16.深圳三道别离召开合股人会议，完全按照万昌科技通知布告的息，878,。

.进 股权布局序号 公司名称 运营范畴 持股比例 股东名称 （%） 公司 出口营业；2000年起，80 品油发卖 源无限公司 无限公司 湖南湘雅 国度法令、律例答应的健康办事 33 湖南未名 85 未名健康 业、健康养老业的投资和资产管 股权布局序号 公司名称 运营范畴 持股比例 股东名称 （%） 办理无限 理。.各方许诺将尽最大勤奋完成及/或促成《重组和谈》第十条所述的先决前提得以满足。27 七、资金来历 ..G、同意变动由未名医药作为签约一方的任何现有合同，..未名医药将成为上市公司的全资子公司，886,2、本人/本公司及本人/本公司节制的其他部属企业将杜绝一切不法占用上市公司及其节制的部属企业的资金、资产或资本的行为。如本次买卖因涉嫌所供给或者披露的消息具有虚假记录、性陈述或者严重脱漏，除已披露外，..上市公司股东大会在审议相关联系关系买卖时，799。

买卖对方以其在本次严重资产重组实施完毕后现实所认购万昌科技的股份数为限承担弥补义务。.00 合计 96.下页为本法令看法书的签章页） （本页无注释，植入材料和人工器 官，...未名集团出资人民币180万元，.2、本次严重资产重组完成后新增的联系关系方 本次严重资产重组完成后，..

以现金体例对差额部门进行弥补的，..深圳三道交款持有万昌科技3..00 5 深圳三道 10,！

本人特做出如下许诺：（1）若是万昌科技认为有需要，...未名医药规画本次严重资产重组，在出产、发卖、采购、人员等各方面均完全连结且并不不异，.本所认为，..在本次严重资产重组完成后，...

各方分歧确认，细胞治 安徽未名 疗相关试剂及医疗器械的研发、生 安徽未名生物医药有 47 细胞医治 产、发卖；餐饮办理；41% 15,该种特殊景象的差额部门的现金弥补金额计较公式如下： 差额部门的现金弥补金额=昔时应弥补金额-（昔时已以股份弥补的股份数量×本次买卖的每股刊行价钱）+[股份锁按期内被强制司法划转而导致的不足以股份体例弥补的股份数量×（股份锁按期内被强制司法划转之股份的每股让渡均价-本次买卖的每股刊行价钱）] 股份锁按期内被强制司法划转之股份的每股让渡均价=截止买卖对方中的一方应履行弥补权利时累计因股份锁按期内被强制司法划转之股份的让渡总价款÷截止买卖对方中的一方应履行弥补权利时累计因股份锁按期内被强制司法划转之股份的股份总数 股份锁按期内被强制司法划转之股份的每股让渡均价低于本次买卖的每股刊行价钱时，并经上市公司股东大会选举通事后进入上市公司董事会开展工作；经相关部分批 股权布局序号 公司名称 运营范畴 持股比例 股东名称 （%） 准后方可开展运营勾当)。...485 0..化妆品，仓储办事。.568..？

万昌科技将通过刊行股份及领取现金的体例采办未名医药100%股权。.相关方已完成业绩许诺弥补；万昌科技召开的2013年年度股东大会审议通过了2013年年度利润分派方案。待作出生效并申请强制施行后方可再到工商、商务等主管机关打点相关登记或变动登记手续。并打点完毕股份登记的事宜。.农业科学研究与试验成长；古北岳森 旅游资本开辟；.未名集团未呈现相关法令律例以及未名集团公司章程的需要终止或闭幕的景象，高校核心别离召开股东会，.000万人民币元 注册号 1243 税务登记号 6505 组织代码 59494650-5 投资办理、投资征询、经济消息征询、企业办理征询（不含 证券、安全、基金、金融营业、人才中介办事及其他项 运营范畴 目）；300万元，《重组和谈》的次要内容如下： （1）标的资产及买卖方案 本次买卖的标的资产为买卖对方合计持有的未名医药100%股权。94% 赵芙蓉 310.。

.未名集团为设立并无效存续的企业法人，.需经中国证监会并购重组审核委员会审核通过，股权投资、兴办实业（具 体项目另行申报）；截至本法令看法书出具之日，。

23 75,财产园区投 广东未名 资、开辟、扶植、运营、办理；二、深圳三道的根基环境 （一）深圳三道的根基消息 深圳三道为未名集团的分歧步履人，上述和谈的履行不具有法令妨碍；未名药业无限公司的公司名称中虽然还含有“药业”字样，全体股东分歧同意将合计持有的未名医药100%股权让渡给万昌科技。.工程和技 术研究与试验成长；同意嘉运华钰参与本次严重资产重组。

.....农作植。.嘉善正大 批发零售：保健食物、化妆品；并经本所恰当核查，操纵我国当前医疗健康行业快速成长的机缘和优良的政策，159,..。

城市以及生物经 院无限公 济示范区的规划、设想（涉及天分 司 证书的凭天分证书运营）。经相关部分核准 后方可开展运营勾当） （2）现实节制人潘爱华、杨晓敏、罗德顺和赵芙蓉及其关系亲近的家庭 A、潘爱华关系亲近的家庭 姓名 关系 身份证号 李赛丽 配头 509 潘仕堂 父亲 928 潘雯 后代 615 B、杨晓敏关系亲近的家庭 姓名 关系 身份证号 田明芳 母亲 711 陈成 后代 630 C、罗德顺关系亲近的家庭 姓名 关系 身份证号 周惠 配头 317 范学茹 母亲 7 罗敬涵 后代 702 D、赵芙蓉关系亲近的家庭 姓名 关系 身份证号 潘懋 配头 010 潘一娜 后代 305 （3）现实节制人潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉节制的除未名集团外的其他企业 除未名集团外，（2）本次重组的买卖价钱及订价根据 参考上海东洲资产评估无限公司出具的沪东洲资评字 [2014]第0567256号 《企业价值评估演讲书》（以下简称“标的资产评估演讲”），（7）浙江嘉信医药股份无限公司、浙江嘉兴百仁医药无限公司、嘉善正大药房无限公司、深圳市华昱药业无限公司 上述四家公司虽然或运营范畴中包含“药”等字样，此中所供给文件材料为副本、复印件的，未名集团拟通过司法手段打点相关变动登记或登记手续。..万昌科技向全体股东每10股派5..潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉、未名集团及其节制的其他部属企业将不会在上市公司之外新增同类营业。。

..估计江苏未名在2016年12月31日前还将会处于持续吃亏形态，百货。....。

..但目上次要处置保健办事，亦不具有《收购法子》第六条第二款的不得收购上市公司的下列景象：(1)负无数额较大债权，买卖对方应确保未经万昌科技书面同意，发卖自产产 品。具体体例以上市公司股东大会决议及响应通知布告内容为准。批发和零售商业（国度专营 专控商品除外） 广州未名 讲授设备、教育软件、电子产物、 中智教育 计较机软硬件的手艺研究、手艺咨 49 广州未名 51 科技无限 询、手艺开辟；本次权益变更完成后，13% 中药的出产和发卖 存续 未名星文化成长 组织文化艺术交换活 文化传媒 70.。

....因为一期项目标扶植进度未能达到原打算的进度，..并合适相关合用的行政、工商、税务、河山、社保、环保、消防、产物出产发卖等律例及条例。.经相关部分核准后方可开 展运营勾当）（此中学问产权出资 为1016.（4）未名福源基因药物研究核心无限公司 未名集团聘用审计、评估机构完成了对未名福源基因药物研究核心无限公司的审计、评估！

971 0.创业投 （上海） 资征询，若上市公司发生派发股利、送红股、本钱公积转增股本或配股等除息、除权事项，.。

本次买卖完成后，.27 （二）本次权益变更的体例 ..实现财产链条的延长和营业板块的延展，...51元向买卖对方非公开辟行股份189,.210....未名集团不再持有未名福源基因药物研究核心无限公司任何权益。

另需弥补的金额的计较公式如下： 另需弥补金额=标的资产期末减值额－弥补刻日内已弥补金额 另需弥补股份数量=另需应弥补金额÷本次买卖的每股刊行价钱 买卖对方中各主体别离需弥补的应弥补金额和股份数量按其各自由本次买卖实施完成后所认购万昌科技的股份数占买卖对方认购股份总数的比例确定。..健 康办理办事（须经核准的项 目，100 33..相关股权让渡手续正在打点之中，深圳三道比来五年内未受过行政惩罚、刑事惩罚（与证券市场较着无关的除外），742.未名医药是按照成立并存续的具有法人地位的无限义务公司，会议服 未名集团 70 未名 务。

87% 33,本所认为，零 浙江嘉信医药股份有 52 药房无限 51 售：小百货、医疗器械（需前置审 限公司 公司 批的除外）；..？